《链得得独家》从日本模板看香港《宣言》：虚拟资产合规下一步何去何从？

图片来源@视觉中国

10月最后一天，香港特别行政区财政司司长（财经事务及库务局）发表《香港发展虚拟资产政策宣言》（以下简称《宣言》） 2022年香港金融周期间。 》具体内容和分析请参考链得得昨日深度报道：【链得得独家】香港《宣言》：加密中城的“背水一战”。

此次从监管层面发布的《宣言》，无疑是一个积极的信号。 链得得注意到，本次《声明》对加密行业各类术语的定义更加严格，每一种定义对应的监管框架也更加固定。 链得得在昨天的文章中也提到，香港这次使用分布式账本技术（“DLT”）的表述，而不是“去中心化”，这意味着它仍然是技术导向而非概念。 这也是一种更符合国际标准的表达方式。

要知道香港、新加坡、日本、韩国一直在互相学习，或者抄袭技术和监管框架，但是由于市场还没有完全放开，国内环境的制约也产生了一定的影响就香港加密行业的进步，导致目前各国和地区对技术和监管的理解差异很大。 接下来，链得得将带大家详细分析香港的监管框架与世界各国，尤其是亚洲的比较，相互借鉴的过程，并通过日本、韩国、新加坡的现状，让一个关于加密行业未来的确定性预测。

定调：为什么不定义虚拟资产？

《声明》开始界定虚拟资产的名称，含糊不清夹杂着肯定。 正如链得得上一篇文章所述，本宣言所描述的虚拟资产的内涵和外延，比狭义的所谓数字货币，如“比特币”，更广泛，甚至比虚拟货币更广泛。广义。 要广泛。 这其实与日本金融厅于2019年5月31日将所有相关法律改为加密资产（日文：cipher assets，英文crypto-asset）加深民众对加密资产的认知有关。

在日本，与加密资产相关的法律，从2017年开始实施的《资金处置法》、2018年的《金融商品交易法》，到今年大幅修改的《防止犯罪所得转移法》今年，日本政府还将集体修改《外汇法》、《国际恐怖分子财产冻结法》、《防止犯罪所得转移法》、《打击有组织犯罪和毒品特别法》，进一步加强识别和打击加密资产的限制。 详见链得得上月独家文章：【链得得独家】在外部力量的推动下，日本先后修订了四部加密资产监管法。

事实上，日本虽然也是大陆法系，有成文法，但也具有一定的受欧美影响的海商法系特征。 在金融法规政策方面，本着一案一论的原则，对新事物影响较大。 耐受性强。 这也是日本能够成为加密交易合法市场的最根本原因。

所以这次香港和日本一样。 未定义中文虚拟资产和英文加密资产的概念。 主要原因是其内涵和未来市场走势无法预测，便于日后随时调整。 这也是日本在监管方面面临的痛点。

日本加密交易市场目前的监管受到2017年新一代《基金决议法》的修正以及随后2018年《金融商品交易法》的修订，在衍生品交易过程中，货币发行和上币，盒子内外都有很多限制。 然而，最大的制约来自日本企业自发成立的协会JVCEA的牵制。 链得得多次指出，这些由日本金融厅支持的持牌自治组织在日本企业的卷入中相互制约、相互制衡。 详见链得得前文：【链得得独家】社团混乱的日本：在日本开展业务需要加入多少个社团？

但协会并不仅仅与阴谋有关。 在任何行业的早期阶段，这些强大的协会都是规则的制定者，因此会非常热衷于推进监管进程。 例如，2018年，在日本金融厅召开的数字货币交易产业研讨会第8次会议上，业界将当时非常火爆的ICO纳入了日本现行的《基金决议法》和《金融《商品交易法》，以及次年的 2019 年 2018 年，日本金融厅正式公布了第一部 ICO 监管条例。 日本的规章制度就是这么灵活。

随后在2020年，日本金融厅对后起之秀稳定币的监管条例进行了修订。 2020 年 5 月生效的金融工具交易法修正案确定了 STO（ST：Security Token）的属性和交易规则。 根据同一法律，STO 作为电子证券适用于《金融商品交易法》。 但是，该法案将加密货币排除在加密行业之外。 日本稳定币的具体规定可以参考链得得前文：【链得得独家】日本稳定币市场规模空前。 如何打破日本的铁墙和铜墙？

因此，香港不会对这种虚拟资产的无限发展下定义，而且作为过去的教训，香港短期内不应将权力完全下放给像日本金融厅这样的行业自治组织。 民营企业可能在技术上做出更多成绩后，才有可能获得香港特别行政区财政司司长的青睐。

证监会沙盒试点为全港首创

虽然香港在区块链行业、去中心化金融、加密行业的发展环境不如新加坡、日本和韩国活跃，但与亚洲其他地方相比，曾经是亚洲金融中心之一的香港，具有很大的优势。优势和潜力。 因此，监管的尝试早已初具规模。 但受地缘政治和疫情等复杂环境的影响，香港不得不选择低调。

2016年9月，香港金管局推出金融科技监管沙箱，证监会也在2017年推出证监会监管沙箱比特币香港APP，对虚拟资产OTC、STO等金融产品进行试点。 2019年，日本金融厅在与中国香港日本经济新闻社联合举办的Fintech & Regtech峰会2019（Fintech and Regulatory Technology Summit 2019）中，派出香港金融管理局金融科技主管Nelson Chow，到东京主持介绍香港沙盒监管的雏形。 他指出，许多司法管辖区正在运行或引入监管沙盒计划。 由于金融科技具有全球性，国际监管制度也必须具有灵活性和适应性。 详见链得得2019年直播报道【链得得直达】日本金融厅2019金融科技峰会：区块链成主题，Libra成争论焦点。

虽然后来日本没有使用沙箱这个名称，但实际上是日本金融厅包括2020年日本金融厅和日本银行在内的多次区块链落地实验中用户沙箱监管的概念和框架。 CBDC 的落地实验都依赖于这种模式。

但最终将沙盒监管发扬光大的还是新加坡金管局。 据链得得此前报道，新加坡金融管理局（MAS）于2019年12月20日在其官网发布了最新的《支付服务提供商牌照申请指南》，并附上4份申请表样本，各交易所必须提交相关文件申请2020年2月27日前在线提交申请，逾期不予受理。

2021年1月4日，新加坡议会通过《支付服务法》，全面扩大加密货币监管范围。 未来，新加坡的数字支付货币（Digital Payment Token，DPT）服务商需要持有新加坡金融管理局颁发的牌照。

而这个牌照体系是基于日本的加密资产交易牌照设计的。 因此，这些规定与规定之间的参照与反参照非常接近。

反之，新加坡《支付服务法》在支付代币中规定了四类金融机构的定义，这对申请交易平台资质和香港申报的牌照发放也具有参考价值。 香港声明明确，虚拟货币和资产交易平台有望获得牌照和监管，或利用香港现有资产管理行业的成熟市场和充裕资金作为链接虚拟资产的途径之一交易平台。

加密资产（虚拟资产）持续延伸新概念监管设计

不得不提的是，如何将层出不穷的衍生品交易和新概念迅速纳入监管范围，是各国和地区制定相关法律最头疼的问题。 上述的ICO和稳定币都在日本《金融商品交易法》的修订中软着陆。

在新加坡，2020 年 5 月颁布的《数字代币发行指南》对证券型代币进行了规范，对《证券与期货法》进行了补充。 MAS 详细分析了该项目。 如果机构使用加密货币进行融资，他们将受到证券法规的监管。 相信国家/地区也会采取这种“兵掩水土盖”的策略，香港也不例外。

比如NFT这个目前势不可挡的新兴市场，在香港宣言中表示将加快融入监管体系； 本次峰会还提出了如何开发比特币和以太坊ETF； Tokenization”，代币的价值对应香港政府发行的绿色债券的价值。

最令人期待和瞩目的是数字法币，即中国人民银行发行的类似于数字人民币的数字港币，成为连接现实世界资产和全球虚拟金融资产的纽带。 这一点在后续的链得得解读中会提到。 中国香港地区与中国人民银行、泰国中央银行、阿联酋中央银行联合进行了CBDC落地测试。 从结果来看，数字法币的实现又向前迈进了一大步。 敬请关注链得得CBDC央行数字货币专栏和链得得专题 | Sovereign Encryption Power：全球央行数字货币搜索，获取后续第一手资料。

接下来是香港宣言中关于投资者资格的讨论。

事实上，各国监管机构最担心的是投资小白投资市场“送钱”。 香港声明中还提到，由于交易品种和交易门槛有限，散户投资者的参与门槛可能仍然非常高。 香港证券及期货事务监察委员会（证监会）副行政总裁兼中介部执行董事梁凤仪在2022香港金融周致辞时表示，2022年之前，证监会认为虚拟资产行业非常不成熟，因此只有专业投资者才能交易虚拟资产。 四年过去了，投资者获得了更多的知识和经验，整个生态也变得更加成熟。 许多国际金融机构已经进入这个生态。

在日本早期的ICO、ETF等交易中，规定只有具备2年以上股票交易经验的合格人员才能进行此类加密资产衍生品交易。 加密市场出现梭哈后赔钱的悲剧。

这一点在韩国加密交易市场其实更为迫切。 2019年韩国加密市场交易的残酷发展，给很多非专业投资者和散户带来了悲剧和悲剧。 因此，2021年9月29日，韩国金融服务委员会28日宣布，在内阁会议上通过了《特定金融信息法施行令》修正案。 根据该修正案，加密货币交易所必须制定和实施业务指南，以防止运营商和高管在他们工作的交易所买卖虚拟货币。

但很明显，韩国监管机构仍在加强对内幕交易和不当集资的管理，对于受苦的散户和韭菜并没有过多关注。

相反，在曾经是亚洲金融中心的香港，人们的投资和物业管理意识更高。 正如梁凤仪指出的那样，四年过去了，货币人应该是成熟的货币人。

亚洲其他地区的监管进展

链得得也总结了亚洲其他国家和地区对加密资产的监管过程，供业内人士参考。

印度尼西亚

2021 年 10 月 29 日比特币香港APP，印度尼西亚商品期货交易监管机构 (BAPPEBTI) 为加密货币建立了明确的监管框架。 它规定任何加密资产的交易必须首先获得实体的许可。 加密资产必须满足 3 个基本要求：

1）基于分布式账本技术。

2) 资产支持或基于效用。

3) 已通过 BAPPEBTI 实施的层次分析法 (AHP) 进行评估。

自 2019 年以来，印度尼西亚商品期货交易监管机构 (BAPPEBTI) 一直在将比特币和其他加密货币作为商品合法化。 这些商品可以在官方交易所进行交易。

菲律宾人

2022 年 5 月 2 日——菲律宾银行 (BSP) 宣布将在今年晚些时候实施其实验性 CBDC 项目。 目的是仅针对银行测试批发 CBDC。 2021 年 1 月 21 日——货币委员会声称加密货币在菲律宾不被视为法定货币，任何使用虚拟货币提供汇款和交易等金融服务的企业都必须在 BSP (Bangko Sentral Pilipinas) 注册。

泰国

2022 年 8 月 10 日——泰国央行计划修订数字资产法，以加强对交易所和整个加密行业的控制。 在泰国，加密货币也不是合法的商品和服务支付方式。